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 详细说明

  1、本次交易存在整合风险。本次交易完成后,浙江永麒照明工程有限公司成为公司控股子公司,在企业管理、技术研发、营销模式、企业文化等方面需要时间磨合,存在一定的整合风险。

  2、本次交易存在估值风险。由于宏观经济波动等因素可能影响浙江永麒照明工程有限公司的盈利能力,本次交易存在一定的估值风险。

  3、本次交易存在未能实现盈利承诺的风险。考虑到相关政策、法律法规及市场变动因素,本次交易存在未能实现盈利承诺的风险。

  5、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  (一)交易内容:深圳市名家汇科技股份有限公司(以下简称“公司”)拟以现金方式收购徐建平、宁波永奥投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“永奥投资”)、宁波梅山保税港区承旺投资管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“承旺投资”,与徐建平、永奥投资以下合称为“转让方”)分别持有的浙江永麒照明工程有限公司(以下简称“永麒照明”)28.325%股权、23.925%股权、2.75%股权,合计持有永麒照明55%股权,交易对价为24,750.00万元人民币(“元人民币”以下简称“元”),收购资金来源为公司自有资金。

  在前述股权转让过程中,由公司自有资金向转让方中的每一方分三期支付,第一期支付交易对价的40%,即9,900.00万元、第二期支付交易对价的30%,即7,425.00万元、第三期支付对价的30%,即7,425.00万元,转让方在取得每笔股权转让款之后的6个月内,应通过二级市场或其他方式购买公司股票,购买金额不低于该笔股权转让款总额的70%。购买价款自共管账户汇出至转让方的证券资金账户后相应进行股票购买,各方应相互配合办理。根据前述交易安排并经各方充分协商一致,公司与徐建平、永奥投资、承旺投资及永麒照明于2018年3月27日共同签署《深圳市名家汇科技股份有限公司与徐建平、宁波永奥投资合伙企业(有限合伙)、宁波梅山保税港区承旺投资管理合伙企业(有限合伙)关于浙江永麒照明工程有限公司之现金购买资产协议书》(以下简称“现金购买资产协议”)。

  (二)表决情况:公司于2018年3月27日召开的第二届董事会第二十六次会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过上述交易相关议案。

  (三)根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定,上述交易不构成关联交易,无需经公司股东大会批准。上述交易无需经过其他有关部门批准,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  徐建平、永奥投资、承旺投资合计持有的永麒照明100%股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利,不存在涉及永麒照明100%股权的重大争议、诉讼或仲裁事项,不存在查封、冻结等司法措施。

  根据具有证券期货业务资格的广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)出具的广会专字[2018]G号《审计报告》,永麒照明在审计基准日2017年12月31日的所有者权益合计63,959,248.07元;根据具有证券期货业务资格的评估机构广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具的联信(证)评报字[2018]第A0205号《评估报告》,永麒照明100%股权评估基准日2017年12月31日的评估价值为45,041.05万元。

  根据具有证券期货从业资格的会计师事务所广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》(广会专字[2018]G号),永麒照明最近两年的主要财务指标如下:

  四、交易的定价政策及定价依据根据具有证券期货业务资格的评估机构广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具的联信(证)评报字[2018]第A0205号《评估报告》,永麒照明100%股权评估基准日2017年12月31日的评估价值为45,041.05万元,公司收购永麒照明55%股权的交易价格由各方在前述《评估报告》所确认的评估值基础上进行协商后最终确定为24,750.00万元。五、交易协议的主要内容公司已于2018年3月27日与徐建平、永奥投资、承旺投资及永麒照明共同签署了《现金购买资产协议》,协议的主要内容如下:(一)交易对价根据具有证券期货业务资格的评估机构广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具的联信(证)评报字[2018]第A0205号《评估报告》,永麒照明100%股权评估基准日2017年12月31日的评估价值为45,041.05万元,公司收购永麒照明55%股权的交易价格由各方在前述《评估报告》所确认的评估值基础上进行协商后,最终确定为24,750.00万元;经各方协商,转让方在取得每笔股权转让款之后的6个月内,应通过二级市场或其他方式购买公司股票,购买金额不低于该笔股权转让款总额的70%。购买价款自共管账户汇出至转让方的证券资金账户后相应进行股票购买,各方应相互配合办理。(二)交易对价的支付1、共管账户安排公司和转让方应于协议生效之日起7个工作日内互相配合,转让方中的每一方应当以其自己名义,在公司指定的银行开立账户,该账户应与公司进行共管(以下简称“共管账户”)。各共管账户系转让方中的每一方分别用于收取公司支付的交易对价并汇出其根据本协议购买公司股票的价款、支付股权转让产生的相关税费。上述各共管账户需在转让方中的每一方购买公司股票结束后,且该方购买的公司股票办理完毕限售登记手续以及取得股权转让相关税款缴纳凭证后,方可解除共管手续。共管手续解除后,转让方可以自行动用该等账户中的价款余额。2、交易对价支付安排徐建平、永奥投资、承旺投资向公司转让其合计持有的永麒照明55%股权应取得的24,750.00万元交易总对价,由公司自有资金向转让方按如下方式分三期支付:(1)第一期交易对价第一期交易对价为总对价的40%,即9,900.00万元,即应分别向徐建平支付5,098.50万元,向永奥投资支付4,306.50万元,向承旺投资支付495.00万元,公司应于2018年4月16日前分别向各共管账户支付。转让方应于公司向其支付上述第一期交易对价后6个月内,应通过二级市场或其他方式购买公司股票,购买金额不低于该笔股权转让款总额的70%。(2)第二期交易对价第二期交易对价为总对价的30%,即7,425.00万元,即应分别向徐建平支付3,823.875万元,向永奥投资支付3,229.875万元,向承旺投资支付371.25万元,公司应于2018年4月30日前,且标的资产完成交割后分别向各共管账户支付。转让方应于公司向其支付上述第二期交易对价后6个月内,应通过二级市场或其他方式购买公司股票,购买金额不低于该笔股权转让款总额的70%。(3)第三期交易对价第三期交易对价为总对价的30%,即7,425.00万元,即应分别向徐建平支付3,823.875万元,向永奥投资支付3,229.875万元,向承旺投资支付371.25万元,公司应于2018年5月31日前分别向各共管账户支付。转让方应于公司向其支付上述第三期交易对价后6个月内,应通过二级市场或其他方式购买公司股票,购买金额不低于该笔股权转让款总额的70%。3、业绩承诺(1)盈利承诺期及补偿义务人标的公司相关盈利情况的承诺期为2018年度、2019年度、2020年度,该等盈利承诺的补偿义务人为徐建平、永奥投资、承旺投资。(2)承诺业绩数额转让方承诺,2018年、2019年和2020年,永麒照明各年净利润金额分别需达到5,000万元、6,500万元、8,500万元(以下简称“承诺净利润”),合计2亿元。审计机构各方确定为:广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙),若有变动需各方一致书面同意。同时,若各方届时对广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)审计结果存在争议,各方应另行协商聘请经各方认可的其他具备证券期货业务资格会计师事务所对上述争议事项进行审计复核。(其中,净利润指经具有证券从业资格的会计师事务所审计确认的合并报表范围内扣除非经常性损益前后的归属于母公司的净利润孰低者)4、业绩补偿若标的公司在盈利承诺期内未能实现承诺净利润的,转让方同意按照本协议的约定就标的公司实际净利润不足承诺净利润的部分向公司进行补偿。 转让方中的每一方就转让方中的其他方所涉及的补偿义务承担连带责任。具体补偿方式如下:(1)补偿时间如标的公司在盈利承诺期内未能实现累计承诺净利润(即承诺期2018年度、2019年度、2020年度累计实际净利润<承诺期2018年度、2019年度、2020年度累计承诺净利润),则转让方应在盈利承诺期结束当年标的公司的年度审计报告出具后10个工作日内,根据本协议的约定向公司进行补偿。(2)补偿方式补偿义务人应以现金支付方式、以其通过本次交易取得的交易总对价24,750.00万元为上限向公司进行补偿。(3)补偿金额应补偿现金金额=(承诺期2018年度、2019年度、2020年度标的公司累计承诺净利润总和-承诺期2018年度、2019年度、2020年度标的公司累计实现净利润总和)如依据前述公式计算出的应补偿现金金额小于0时,按0取值。在计算得出并确定转让方需补偿的现金金额后,转让方应根据公司出具的现金补偿书面通知,在该通知发出之日起10个工作日内,将应补偿现金金额一次性汇入公司指定的账户。5、业绩奖励若永麒照明在盈利承诺期间内累计实现的实际盈利数总和高于累计承诺盈利数总和的,由永麒照明对其核心团队成员按照以下方式进行奖励:奖励总额=(承诺期2018年度、2019年度、2020年度实际累计实现的净利润总和-承诺期2018年度、2019年度、2020年度承诺净利润总和)×30%,且奖励总额不超过其交易作价的20%,以现金方式支付给盈利承诺期间结束时仍在职的标的公司的核心团队成员,并由各方依法履行纳税的相关义务。现金奖励的支付时间为公司依法公布标的公司2020年度《专项审核报告》及《减值测试报告》之日起三十个工作日内。如标的公司在盈利承诺期内累计经营性现金流量净额小于0,上述奖励将不予实施。(三)股票锁定期安排公司购买转让方持有的标的公司55%股权的同时,经各方协商,转让方在取得每笔股权转让款之后的6个月内,应通过二级市场或其他方式购买公司股票,购买金额不低于该笔股权转让款总额的70%。购买价款自共管账户汇出至转让方的证券资金账户后相应进行股票购买,各方应相互配合办理。自转让方购买公司股票结束之日(即转让方合计持有公司股票的购买成本达到17,325.00万元)起5个工作日内,转让方应向中国证券登记结算有限责任公司申请办理该部分股票的限售登记手续。转让方购买的前述公司股份在满足下列条件时,应按照下述节奏进行解禁:1、第一次解禁:自购买上述公司股票全部结束之日起满12个月后,且标的公司实现2018年承诺净利润,转让方可解禁不超过其在协议项下购买的公司股份总数的30%。2、第二次解禁:自购买公司股票结束之日起满24个月后,且标的公司均实现2018、2019年承诺净利润,转让方可解禁不超过其在协议项下购买的公司股份总数的60%。3、第三次解禁:自购买公司股票结束之日起满36个月后,且标的公司均实现2018、2019、2020年承诺净利润,转让方可解禁不超过其在协议项下购买的公司股份总数的100%。若购买公司股票结束之日起满36个月后,标的公司2018、2019、2020年承诺净利润累计未实现的,则转让方届时将所持公司剩余股票的解锁期限相应延长一年。转让方购买公司股份完成后,由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份,亦应遵守上述约定。(四)过渡期间标的资产的损益安排标的公司在过渡期间产生的亏损由转让方按其在本次交易前的持股比例向标的公司承担,盈利由公司按其在本次交易完成后的持股比例享有。标的公司过渡期间实现的损益由公司聘请的会计师事务所于交割日后六十个工作日内审计确认。(五)涉及本次交易的其他安排1、标的股权的过户转让方应当在本协议生效之日起十五个工作日内办理标的公司股权变更的工商变更登记手续,公司应当提供必要的帮助。2、本次收购完成后标的公司的内部治理本次收购完成后,标的公司设董事会,由3名董事组成,其中两名由公司提名。永麒照明的财务负责人由公司委派,届时永麒照明作为公司的控股子公司将纳入公司整体财务管理系统,并应严格遵守公司对控股子公司的各项管理制度以及相关的上市规则和法律、法规。3、本次收购后的人员安排本次交易完成后,永麒照明与其员工的劳动关系及相互之间的权利义务不因本次交易而发生改变。转让方应当确保永麒照明现有的核心董事、高级管理人员以及核心技术人员均应于本协议生效后持续在永麒照明全职任职5年以上。(六)违约责任转让方若违反其在本协议中的任何陈述和保证或任何陈述和保证为不真实、不准确或存在任何误导,转让发应补偿公司因此产生或遭受的所有成本、费用、支出等直接或间接损失。若公司未按本协议约定按时足额支付任何一期股权转让价款,每迟延一日,公司应按迟延支付金额的万分之五向转让方支付滞纳金。若公司在每一期股权转让价款支付期限届满之日起三十日内仍未足额支付的,转让方有权解除本协议。若因转让方原因导致无法在本协议生效之日起十五个工作日内办理标的公司股权变更的工商变更登记手续,转让方应当自本协议生效之日起第十六个工作日开始(含当日)向公司支付每日万分之五的违约金(按照已经取得的交易对价作为支付违约金的基数)。若任何一方的违约行为给对方造成损失的,则应向守约方承担违约责任并赔偿守约方因此而遭受的全部损失。(七)协议的生效协议自各方签署之日起成立,自永麒照明股东会批准上述交易、公司董事会审议通过上述交易之日起生效。六、本次交易的目的和对公司的影响(一)有利于公司实现“夜游经济”的全国性布局随着公司2016年3月首次公开发行并上市,公司品牌知名度、行业影响力进一步提升,公司照明工程业务快速发展,“夜游经济”业务板块已经形成相当的市场优势,在华南市场业务增长迅速。永麒照明作为名家汇在华东地区开展业务的桥头堡,可以进一步落实公司全国区域化布局的战略,大幅提升公司在华东地区照明工程业务的市场占有率,有利于公司实现照明工程业务的全国性整合,提升该业务板块的整体竞争能力,形成绝对竞争优势,进一步提升公司照明业务板块的收入规模和净利润水平。(二)有利于名家汇在照明工程领域全面协同发展本次收购的永麒照明是浙江省照明工程的领军企业,拥有行业领先的“设计-施工”业务模式,具备艺术设计、光效验证、控制系统、产品供货、安装维护、质量监控等一体化综合服务能力,已取得我国照明工程行业的《城市及道路照明工程专业承包壹级》和《照明工程设计专项甲级》最高等级资质,具有较强的综合市场竞争力。此前已经成功营造大剧院、文化中心、奥体中心、商业综合体、企业总部大楼、交通枢纽、跨海桥梁等多项省、市级重点光艺作品。永麒照明凭借镇海文化中心光艺术作品获得照明界“奥斯卡”—IALD卓越奖,同时获得北美照明工程—IES优秀奖等。本次收购后,公司可以有效结合永麒照明的优秀专业设计能力,进一步提高公司专业设计水平;整合永麒照明和名家汇销售、研发资源,实现现有业务跨跃式协同发展。七、本次交易的主要风险(一)整合风险本次交易存在整合风险,本次交易完成后,永麒照明成为公司控股子公司,在企业管理、技术研发、营销模式、企业文化等方面需要时间磨合,存在一定的整合风险。(二)估值风险本次交易标的为永麒照明55%股权,本次交易评估以持续经营和公开市场为前提,结合标的公司的实际情况,综合考虑各种影响因素,采用了收益法对永麒照明100%股权的价值进行评估。考虑由于宏观经济波动等因素影响标的公司盈利能力,从而影响标的公司估值风险。(三)未实现盈利承诺的风险本次交易转让方承诺标的公司2018年、2019年和2020年,永麒照明各年净利润金额分别需达到5,000万元、6,500万元、8,500万元,合计2亿元。考虑到政策、法律法规及市场变动因素,标的公司存在未能实现盈利承诺的风险。八、备查文件1、《深圳市名家汇科技股份有限公司第二届董事会第二十六次会议决议》;2、《现金购买资产协议》;3、《审计报告》;4、《评估报告》。特此公告。深圳市名家汇科技股份有限公司董 事 会2018年3月28日

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